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IPO就是initial public offerings(首次公開發(fā)行股票）

　　首次公開招股是指一家私人企業(yè)第一次將它的股份向公眾出售。通常，上市公司的股份是根據(jù)向相應證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀商或做市商進行銷售。一般來說，一旦首次公開上市完成后，這家公司就可以申請到證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易。

　 另外一種獲得在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的可行方法是在招股書或登記聲明中約定允許私人公司將它們的股份向公眾銷售。這些股份被認為是"自由交易"的，從而使得這家企業(yè)達到在證券交易所或報價系統(tǒng)掛牌交易的要求條件。 大多數(shù)證券交易所或報價系統(tǒng)對上市公司在擁有最少自由交易股票數(shù)量的股東人數(shù)方面有著硬性規(guī)定。

國內(nèi)企業(yè)在美上市的一般程序

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場上大規(guī)?；I集資金，以此促進公司規(guī)模的快速增長。因此，上市公司的上市資格已成為一種 " 稀有資源 " ，所謂 " 殼 " 就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營管理，其業(yè)績表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場上進一步籌集資金的能力。要充分利用上市公司的 " 殼 " 資源，就必須對其進行資產(chǎn)重組。買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。

所謂買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業(yè)績較差、籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實現(xiàn)間接上市的目的。

借殼上市，是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市。

它們的共同之處在于，都是一種對上市公司 " 殼 " 資源進行重新配置的活動，都是為了實現(xiàn)間接上市。它們的不同之處在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權。

所以 “ 殼 ” 是指有股票上市但沒有業(yè)務的公司。美國有很多上市公司因為種種原因失去業(yè)務，如高科技公司因為技術跟不上潮流而停業(yè)，開礦公司因儲備不足或產(chǎn)品價格低而放棄，制造業(yè)因工資太高、競爭無力而停工的。但這些公司仍保持上市的資格。 “ 借殼 ” 指收購這類公司，與之合并成為美國的上市公司。
“ 借殼 ” 上市選擇個 “ 好殼 ” 很關鍵，首先殼公司必須 “ 干凈 ” ，公司可以沒有資產(chǎn)，沒有業(yè)務，但不能有債務與法律訴訟，也不能有違反證券法的問題。另外殼公司的上市資格必須保持完整，包括根據(jù)美證監(jiān)局的要求，按時申報財務與業(yè)務情況。最后殼公司要有足夠的 “ 大眾股份 ” 和 “ 大眾股東 ” ，合并后交易才能活躍。所謂 “ 大眾股東 ” 是指殼公司最初上市時購買發(fā)行股票的股東。

在美國發(fā)行或出售證券，均須遵守美國聯(lián)邦證券法律和法規(guī)，其中最重要的是 1933 年證券法和 1934 年證券交易法。證券法和相關立法的目的是保證發(fā)行公司將披露有關其經(jīng)營的所有實質(zhì)性信息，從而向可能的投資人提供必要的信息，使公司能準確地分析投資于該公司所具有的潛在風險和收益。

在美國發(fā)行證券必須按證券法向美國證券管理委員會（簡稱 " 證管會 " ）注冊。除非按規(guī)定可免于注冊，或在國外交易的證券滿足一定的條件，上市才不必經(jīng)過注冊。

為在美國向公眾發(fā)行和出售證券，證券發(fā)行公司須向證管會報送注冊報告書。證管會主要審查注冊報告書中所披露的信息是否成分和準確。證管會官員有權要求發(fā)行公司修改注冊報告書。一旦注冊報告書被宣布有效，證券便可以按照注冊報告書所描繪的方式出售。

美國有三大主要的證券交易市場 ——— 紐約證券交易所、美國證券交易所、納斯達克交易所，此外，也有針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立的電子柜臺市場 OTCBB ， OTCBB 是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，眾多公司的股票先在此系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間的擴張積累，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到這些市場。在納斯達克上市的公司，只要凈資產(chǎn)到 400 萬美元，年稅后利潤超過 75 萬美元或市值達 5000 萬美元，股東在 300 人以上，股價達到每股 4 美元的，便可直接升入納斯達克小資本市場。凈資產(chǎn)到 600 萬美元以上，毛利達到 100 萬美元以上的公司股票還可直接升入納斯達克市場。因此 OTCBB 又被為納斯達克的預備市場。

與納斯達克相比， OTCBB 以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)?；蛴系囊?，只要有 3 名以上的做市商愿證券做市，企業(yè)股票就可以在 OTCBB 上流通了。也就是說到 OTCBB 上市本身是很簡單的：要有一賺錢的概念與一好的商業(yè)計劃就足夠了。

買殼上市是美國自 1934 年開始實行的一種簡捷的合法上市方法，上市成本低，時間快，而且欲上市企業(yè)采取此途徑可以 100 ％保證獲得上市，避免了直接上市的高昂費用與上市流產(chǎn)的風險。因此目前采取借殼上市的企業(yè)越來越多，去年借殼上市的企業(yè)比前年增加了三倍。

美國有龐大的融資市場，是國際資金的聚集地。紐約華爾街是全世界最大的金融中心，聚集著 10 兆億美元的游資，股票日成交量達 30 多億股，成交金額達數(shù)百億美元，其股票日成交量占世界總量的 55 ％ 以上。
AMSC 與投資者保持良好的合作關系。擁有專業(yè)的金融報告撰寫人才、專業(yè)律師和審計師會員，這些專業(yè)人員的費用在美國不是以小時計算，通常是以項目核算單位。如果項目開始實行，那么只有到完成之時，項目才能結束。同時需要負責完成所有的一切準備事項如各州政府以及聯(lián)邦政府所需文件草擬工作等。這些工作一般將是由證券公司財務部以及投資銀行財務部來完成的。 AMSC 控股 FPFIG 金融投資公司，執(zhí)行具體專業(yè)務買殼上市顧問服務。

上市過程需要包括公司律師、證券律師、審計師、證券承銷商、證券承銷商律師參與工作，以及國家法律法規(guī)、金融印刷商、路演組織者以及公司企業(yè)的 CFO 和 CEO 等。在整個上市 ( 買殼 / 借殼 ) 程序中，受雇傭并以小時計費的成員包括公司律師、審計師、證券承銷商律師以及公司證券律師。

中國公司如何在美國上市？

很多人都把“上市”和“首次公開發(fā)行”（IPO）混為一談。IPO最為人所知的是能在轉眼間將辛苦奮斗的企業(yè)家變成百萬富翁。但實際上，IPO只是您踏上華爾街的五種途徑之一，而且可能還不是最佳的一種。IPO、DPO、買殼上市……到底哪一種最適合您呢？

首次公開發(fā)行（IPO）

IPO應該是最廣為人知的一個上市途徑，但也是最貴、風險最高、需時最長、消耗企業(yè)最多資源的途徑。大部分的IPO都需要一年或以上的時間才能完成。在過程中，除了消耗管理層許多的精力，使他們無法專注于公司的業(yè)務發(fā)展外，公司還需要投入數(shù)十萬，甚至上百萬美元的律師費、會計師費等，但卻不能保證能夠成功上市。即使在成功上市后，承銷商的包消費也高達融資總額的3-10%。

IPO的成功與否很大程度上取決于承銷商的能力和當時的市場狀況。承銷商隨時會因為市場變化而撒手立場，對一家公司的現(xiàn)金流及士氣有極大的影響。IPO最適合于根基穩(wěn)固、資金雄厚和知名度高的公司。 當然，IPO的好處是在成功上市后，公司可以立即獲得新的資金。

自我公開發(fā)行（DPO）

DPO是小型版的IPO，最適合于尚未達到上述IPO標準的小型的公司。DPO又被稱為“自助式”的IPO，公司只需用簡化的步驟及表格向監(jiān)管機構登記發(fā)行股票，并且可以自己負責包銷，直接向公司的客戶、供應商、員工等出售股票。不像在IPO時，公司必須經(jīng)過承銷商將股票出售予承銷商的客戶。由于不需要承銷商的介入，DPO的融資規(guī)模一般較IPO的為小，成本也要比IPO的為低?？墒?，DPO在登記發(fā)行和推廣公司股票方面需要花費管理層許多的精力。

根據(jù)證券交易法登記

如果公司已經(jīng)擁有一定的股東群體，可以根據(jù)證券交易法登記成為納斯達克（NASDAQ）柜臺交易行情布告板（OTC BB）的上市公司。OTC BB并不是一個交易所，而是一個電子報價系統(tǒng)，為全世界的經(jīng)紀及投資者提供公司的報價。公司只需完成OTC BB的等級和符合其它上市條件，再加上市場莊家的推動，原本不流通的公司股票就成為了能在公開市場上交易的股票了。

由于成為OTC BB上市公司的成本較低，很多公司都采用這種方法作為其在公開股票市場上市的前奏。其他的好處包括為早期投資者提供股票流通性、吸引專業(yè)分析員的注意力和有利于公司的資本運作。

買殼上市

在美國，有許多熟悉上市法規(guī)及企業(yè)重組的專業(yè)人士專門收購一些經(jīng)營不良的上市公司，并聘請律師與會計師處理該公司的法律及財務問題，使其成為一家除了上市公司的結構和狀態(tài)外一無所有的“空殼公司”。我們可以通過收購一家空殼公司的股權來獲得它的上市地位，同時將原有公司的業(yè)務及管理層轉移至上市公司（即空殼公司），借此完成上市。一般來說，我們需要取得空殼公司80-95%的股權。

買殼上市最適合于不急需資金的中小型企業(yè)，因為它并不能為公司帶來新的資金。公司需要在完成買殼后，通過新聞發(fā)布、分析員評論及相關的造市活動來推動股票，以增資發(fā)股在二級市場為公司融集資金。但是，由于不需要經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行的手續(xù)，買殼上市大約只需要四個月的時間便可以完成，而成本方面也只需要50-60萬美元左右。買殼上市最大的好處是可以100%保證成功上市，避免了在花費了高昂的費用后上市計劃卻因為許多不可預知的因素而流產(chǎn)的風險。

分拆上市

一家非上市公司可以通過向一家上市公司增發(fā)新股來達到上市的目的。所增發(fā)的新股首先需要向美國證券交易委員會進行登記，再由上市公司以放股利的形式將該新股發(fā)放給股東，將其“分拆”。在完成上述過程后，原本的非上市公司已擁有了原上市公司的股東群體，加上市場莊家的推動，“分拆”上市的公司就成為了一家擁有流通股的新的上市公司了。

在上述的五種方法中，最廣為中國公司采用的是IPO和買殼上市。采用IPO的有早期的華晨汽車、玉柴機械等，到科技股蓬勃時的UT斯達康、亞信、新浪等。但在近年，利用買殼上市的例子越來越多，其中包括山東龍鳳集團、浙江萬向集團、深圳明達汽車、四川電器、深圳雅圖等。主要的原因還是在上市所牽涉到的成本、時間及風險的考慮上。

相對于IPO，買殼上市無論是在時間或成本上都較為經(jīng)濟，風險也較低：

● 買殼上市不需要經(jīng)過漫長的登記和公開發(fā)行的手續(xù)，因此大約只需要四個月的時間就夠了。IPO需要的時間則較長，通常要一年或以上才能完成。
● 買殼上市的費用要比IPO的費用低得多。通常IPO的前期費用至少要100萬美元。買殼上市只需支付買殼費及股票推動費等其它雜費。據(jù)我們了解，一般空殼公司的售價，如果是OTCBB市場上的上市公司，售價為30 - 35萬美元；如果是OTC – PS市場上的公司，售價為15 – 18萬美元。再加上其它有限的費用，買殼上市只需要50-60萬美元便可完成。
● 買殼上市不會受承銷商的能力及市場狀況的影響。IPO有時因為承銷商推廣不力或市場疲弱而遭遇困難，導致公司長時間無法上市。買殼上市則沒有這個問題，可以100%保證成功上市。
● IPO需要公司擁有一定的經(jīng)營歷史和業(yè)績。相反的，不具備任何盈利歷史的公司也能通過買殼上市而取得上市公司的地位。
● IPO是將“上市”和“融資”同時進行，而買殼上市則是將“上市”和“融資”分開進行。將“上市”和“融資”分開進行大大簡化了買殼上市的程序，但卻不能為公司直接帶來新的資金。公司在IPO時有一定的估價，一旦完成上市過程及股票發(fā)行，公司就可以獲得預期的資金。買殼上市需要在過后通過新聞發(fā)布、分析師評論及相關的造市活動來推動股票，以增資發(fā)股在二級市場為公司融集資金，融資額則取決于當時股票市場的表現(xiàn)。
既然買殼上市不能為公司直接帶來新的資金，公司在花費數(shù)十萬美元完成買殼上市后，又該如何進行融資呢？

一家上市公司（包括買殼上市的公司）可以用下列方式為公司融集資金：

● 向投資者以低于公開市場價的價格發(fā)售新流通股，新股發(fā)售價約在公司股票過去20天平均市場價的90-95%之間?；旧希驹谏鲜?/span>20天后就可以借此獲得第一筆資金。
● 在市場允許的情況下，進行二次上市，融資規(guī)模將取決于當時的市場狀況。
● 發(fā)售可轉換債券，轉換價一般低于股票的平均市場公開價，而轉換也可以分期進行。
無論是采用上述哪一種方式，股票的流動性及市場價格都是至關緊要的。因此，投資者關系是不可忽略的一環(huán)。我們需要聘用一家公關公司為公司制定一套宣傳方案，以提高個人及機構投資者對公司的認識，獲得投資者的廣泛認同，促進公司與投資者之間的良性溝通，從而推動公司股票在二級市場的價格及流通性。
當然，在美國上市也必須遵守美國的上市法規(guī)，承擔上市公司的責任。尤其是在發(fā)生了接二連三的財務丑聞之后，美國政府制定了更嚴格的公司責任法，對財務報告和信息披露有了更嚴厲的要求，以改進上市公司的透明度。

一般來說，美國上市公司應承擔的責任包括：

● 按季度編制未經(jīng)審計的財務報告
● 編制年度審計報告
● 向美國證券交易委員會披露所有重大事項
● 披露公司所有管理人員、董事及其它內(nèi)幕人士所擁有股票的變動情況

承擔上述責任的成本依賴于公司所雇傭的專業(yè)機構的水平及公司業(yè)務的規(guī)模的復雜性，一般包括：

● 財務報告的季度復核和年度審計費用（可以由公司現(xiàn)任審計師來進行估算）
● 每一次向美國證券交易委員會進行申報的律師費（一般每年不超過7,500美元）
● 每一次向美國證券交易委員會進行申報的文件歸檔費（一般每年大約需要4,500美元）
● 向證券交易所繳納的股票交易費
● 聘用公關公司向投資者進行宣傳的公關費
如果您正在考慮公司在美國上市的事宜，現(xiàn)在就應該開始制定一個詳盡的計劃，并采取相應的步驟，為公司的資本運作跨出邁向國際化的第一步。

成為上市公司前必須完成的八個步驟：

● 編制詳盡的商業(yè)計劃書
● 編制詳盡的財務模型
● 挑選專業(yè)的顧問團隊
● 聘用一家公關公司
● 聘用有信譽和經(jīng)驗豐富的外部董事
● 將公司的管理層結構正規(guī)化
● 加強內(nèi)部財務報告的體系
● 完成財務報表的年度審計