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    境外募集資金調(diào)回正在成為中國企業(yè)，特別是采取離岸或紅籌模式境外上市的中國企業(yè)，無法回避的環(huán)節(jié)之一。

　　近日，一位受理過多起企業(yè)境外上市的中介人士告訴記者，那些幾年前就完成境外上市的中國企業(yè)，至今融資資金能全部調(diào)回境內(nèi)的并不多，某極端案例中，有家企業(yè)用了3年才調(diào)回募集資金的1/3左右。

    與此同時(shí)，境外募集資金調(diào)回和資本金結(jié)匯正成為違規(guī)和熱錢進(jìn)入的灰色通道。

　　12月10日，在外管局通報(bào)的部分企業(yè)、個(gè)人違規(guī)辦理外匯業(yè)務(wù)中，10個(gè)案例就有7例涉及外商投資資本金結(jié)匯。

　　而為了從源頭堵截一部分熱錢進(jìn)入房地產(chǎn)領(lǐng)域，12月22日，商務(wù)部也下發(fā)了《關(guān)于加強(qiáng)外商投資房地產(chǎn)業(yè)審批備案管理的通知》，加強(qiáng)外資準(zhǔn)入和管理。

　　募集調(diào)回困境

　　“那些企業(yè)之前只想著怎么完成境外上市，如果對上市后資金調(diào)回的進(jìn)度和安排沒有充分考慮，資金運(yùn)營就會(huì)受到很大限制。”上述受理過多起企業(yè)境外上市的中介人士認(rèn)為，一些企業(yè)沒有境外投資項(xiàng)目或者歸還境外債務(wù)等外幣使用需求，而是單純的境外融資、國內(nèi)投資模式，所受影響將最大。

　　數(shù)據(jù)顯示，2010年共有超過60家中國企業(yè)在境外主要交易所上市，募集資金達(dá)幾十億美元，這些企業(yè)大多采用了離岸的架構(gòu)，即通過離岸公司控制境內(nèi)公司，離岸公司上市，而境內(nèi)公司法律意義上也是外商投資企業(yè)。

　　一位受訪銀行人士介紹說，這些企業(yè)境外上市后，如果募集資金要調(diào)回國內(nèi)，一般的方式是通過給境內(nèi)公司增資或者借取外債，再通過有資本金結(jié)匯資格的銀行進(jìn)行結(jié)匯。

　　不過，無論是增資還是結(jié)匯，都有大量灰色操作，加大了外管局的核查難度。

　　一位外管局地方中心支局的人士告訴記者，在他們的核查中，由于境外特殊目的公司的監(jiān)管較難，無論是采取增資還是債權(quán)融資，都難以對真實(shí)性進(jìn)行審核，經(jīng)常出現(xiàn)一些實(shí)際繳款人與投資人不一致或者真假難辨的情況，一些資金來源到底來自募集資金，還是其他方式，甚至是地下錢莊，都是重點(diǎn)監(jiān)察的領(lǐng)域。

　　據(jù)該人士稱，2008年因?yàn)闊o法調(diào)回境內(nèi)的募集資金就達(dá)到14億美元，2009年海外融資數(shù)量減少，情況有所好轉(zhuǎn)，但相關(guān)人士透露，募集資金滯留，特別是民營企業(yè)資金滯留的現(xiàn)象仍然比較普遍。

　　“一家專攻二三線城市的香港上市房地產(chǎn)企業(yè)，主要投向二三線城市也是被逼的。”一位知情人士告訴記者，由于該公司是紅籌公司，融資資金調(diào)回國內(nèi)審批一直較有難度，而如果投資在一些二三線城市，相關(guān)的審批進(jìn)程會(huì)大為加快，有的出讓保證金甚至可以直接開設(shè)外幣賬戶用外幣支付，因此間接造就了該公司目前主攻二三線城市的現(xiàn)狀。

　　前述中介人士認(rèn)為，由于外匯資本金進(jìn)入國內(nèi)本就有難度，3000萬美元以上還需要到省以上級(jí)別監(jiān)管機(jī)構(gòu)審批，因此早期境外上市企業(yè)很少在增資環(huán)節(jié)出問題，但在人民幣升值的情況下，這一方式也成為熱錢進(jìn)入的通道，出現(xiàn)了一些調(diào)回規(guī)模超過募集規(guī)模或者無法解釋用途的情況。

　　根據(jù)商務(wù)部公布的數(shù)據(jù)，1-11月，我國外商直接投資房地產(chǎn)領(lǐng)域的規(guī)模達(dá)到 201億美元，同比增長48%，更加速了商務(wù)部出臺(tái)前述辦法加強(qiáng)準(zhǔn)入的審批備案管理。

　　資本金結(jié)匯違規(guī)

　　前述中介人士告訴記者，除了外匯資本金回流外，在結(jié)匯環(huán)節(jié)上，由于外管局和銀行的審批加嚴(yán)，也限制了境外上市募集資金的使用。

　　“比如一些企業(yè)上市后，除了提升現(xiàn)有投資規(guī)模外，還漸漸轉(zhuǎn)向并購式擴(kuò)張，這種用途目前去銀行結(jié)匯審批，會(huì)遭遇層層障礙，使周期拉長”。因此一些有“先融資、后并購”意愿的企業(yè)，最終可能打散原來的紅籌架構(gòu)，而重新選擇在境內(nèi)A股上市。

　　據(jù)了解，在募集資金通過增資等方式回到國內(nèi)后，如果無法完成結(jié)匯，企業(yè)將只能以外匯形式存在銀行，而根據(jù)外管局下發(fā)的關(guān)于外商投資企業(yè)資本金結(jié)匯的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)申請結(jié)匯是實(shí)行支付結(jié)匯制的，需要企業(yè)提供使用用途證明，根據(jù)用途需要分批結(jié)匯。而一些募集用途注明是支付給交易對手的，對結(jié)匯資金存留在人民幣賬戶的時(shí)間還有限制，另外非專門性的外商投資房地產(chǎn)企業(yè)和股權(quán)投資企業(yè)，還禁止將結(jié)匯資金投資到房地產(chǎn)、股權(quán)投資和證券投資等領(lǐng)域。

　　不過，根據(jù)12月10日外管局披露的信息，很多違規(guī)操作仍然涉及提供虛假單證騙取結(jié)匯、提供企業(yè)虛構(gòu)貿(mào)易合同，使資金最終進(jìn)入個(gè)人賬戶，結(jié)匯資金投入到房地產(chǎn)、基金和股市領(lǐng)域等。

　　建設(shè)銀行某分行國際部人士27日告訴記者，一些企業(yè)為了規(guī)避結(jié)匯的審批，往往采取其他方式，比如不結(jié)匯，而采用抵押外匯資金貸人民幣的方式，這種情況下，一般只要企業(yè)不違規(guī)，銀行也只能操作。

　　不過，另外一部分抵押擔(dān)保則發(fā)生在境外。

　　一些企業(yè)在預(yù)期資金無法盡快調(diào)回國內(nèi)時(shí)，就直接將外匯資金抵押給境外銀行分行，而在國內(nèi)融資，不過這樣的境外擔(dān)保需要納入企業(yè)的外債額度管理，并且資金存在境外還會(huì)有利差損失。據(jù)了解，外管局對這種“背對背”的境外擔(dān)保一直從嚴(yán)管理，并非所有銀行都可以做類似業(yè)務(wù)。

　　“這些障礙目前主要針對一些違規(guī)結(jié)匯，或者房地產(chǎn)、并購等領(lǐng)域的企業(yè)，如果企業(yè)融資意圖明確合法，正常的話1-2年內(nèi)應(yīng)該也可以基本調(diào)回來。”該中介人士告訴記者

轉(zhuǎn)自:東方財(cái)富網(wǎng)